Was wäre, wenn ??
Meredith (Ellen Pompeo) geht der Frage nach, „Was wäre wenn... meine Mutter Ellis kein Alzheimer bekommen hätte“. Wie es scheint, wäre Meredith ein völlig anderer Mensch geworden: Im Gegensatz zu der pessimistischen, verschlossenen Grey strahlt eine optimistische, offene, junge Frau bis über beide Ohren aufgrund eines baldiges Ereignisses, das auf sie zukommt.
Ein großer Unterschied, der sich aus der veränderten Situation ergibt, ist, dass Addison (Kate Walsh) und McDreamy (Patrick Dempsey) in dieser alternativen Realität noch verheiratet sind, denn die alternative Meredith hätte sich nie mit einem verheirateten Mann eingelassen. Und so betrifft die veränderte Ausgangslage genau genommen nicht nur Meredith' Leben, sondern das Leben aller Ärzte am Seattle Grace. Neben Derek und Addison finden sich noch weitere alternative Paarkonstellationen zusammen. Unter anderem sind Callie (Sara Ramirez) und Owen (Kevin McKidd) verheiratet und haben eine Schar Kinder.

Was zählt ist die Liebe
Am Valentinstag versuchen Meredith und Derek einen Abend allein zu verbringen als Lexie anbietet, auf Zola aufzupassen. Callie übergibt die Babysitterpflicht an Mark um Arizona mit einem romantischen Abend zu überraschen. Ben beweist Bailey, dass er sie besser kennt als sie glaubt.
Die Notaufnahme füllt sich inzwischen mit Romantikern. Ein 10-jähriges Mädchen hat eine allergische Reaktion von der Schokolade, die sie zum Valentinstag geschenkt bekam und ein Mann wurde von einem Auto angefahren als er seiner frustierten Freundin nachlief.

Richtungswechsel In einem letzten Versuch, Ericas Leben zu retten, kommt Amelia ins Seattle Grace um Derek um seine Hilfe dabei zu bitten- Cristina und Owen haben während ihrer Eheberatung eine hitzige Diskussion und Alex erkennt, dass er seinen Umgang mit Menschen verbessern muss wenn er ein besserer Arzt werden will.
Meredith bekommt eine große Chance als ein Mann in die Notaufnahme kommt, nachdem seine Hand in einen Fleischwolf geriet.

Einsamkeit
Adeles Alzheimer schreitet fort und Richard überlegt, ihre Wohnsituation ihrer Krankheit anzupassen. Eine Explosion in einem Cafe sorgt für einen hektischen Tag in der Notaufnahmen. Callie nimmt Meredit unter ihre Fittiche und hilft ihr beim Lernen. Lexie hilft Arizona und Alex in der Pädiatrie für das Frühchen von Morgan zu sorgen. Als Jackson einen Patienten anblafft, schlägt Mark ihm vor, andere Wege für den Stressabbau zu suchen. Cristina zweifelt an Owens Treue.