Liebe, Erbe und Verlust
Jacksons Mutter, Catherine Avery, ist eine renommierte Chirurgin. Alle versuchen, sie zu beeindrucken als sie am Seattle Grace eine neuartige Transplantation vornimmt. Lexie ist enttäuscht weil Avery sie zu seiner Schwester schickt. Meredith kann sie jedoch überzeugen, dass er sie nur versucht zu retten.
Derek fürchtet, dass Meredith die Hoffnung aufgegeben hat, Zola zurückzubekommen. Alex und Arizona fällt es schwer, sich an die ärztliche Schweigepflicht zu halten, als Zola als Patientin in die Notaufnahme eingeliefert wird. Cristina entscheidet, Meredith trotz des Sorgerechtsstreits über Zolas Zustand in Kenntnis zu setzen.
Währenddessen schmeißt die liebestrunkene Teddy eine Dinner-Party für die Paare und Bailey trifft eine Entscheidung bezüglich ihres Liebeslebens.

Pokerface
Cristina und Callie haben eine sehr komplizierte Operation, die die Wirbelsäule eines Patienten widerherstellen soll. Als es zu Problemen kommt, entscheidet Cristina, den sichereren Weg zu gehen, auch wenn der Patient halb gelähmt bleiben wird. Als etwas schief geht, rastet Cristina aus und zieht ihren Namen aus dem Fall zurück um keinen negativen Eintrag in ihrer Akte zu haben.
Callies Wunsch nach einer Freundschaft zwischen Alex und Arizona erweist sich als verwirrend und sie ist genervt, dass die beiden ein zunehmend enges Verhältnis haben. Schließlich schmeißt Callie Mark aus dem gemeinsamen Haus um mit Arizona allein sein zu können.
April stellt fest, dass es ihr schwer fällt, Aufgaben zu delegieren da ihr niemand zuhören will. Sie bittet Meredith um Hilfe, doch als Bailey dies herausfindet, wird sie wütend auf April. Auch Richard braucht Merediths Hilfe: er will herausfinden, wie es mit dem Fall voran geht. Bailey weigert sich jedoch mit ihm darüber zu sprechen.
Derek kann einen Gehirntumor erfolgreich entfernen.

Hoffnung
Cristina fiebert ihrer Chance entgegen, Teddy bei mehreren Operationen zu assistieren. Doch um sie zu testen, zieht Teddy ihr April vor und lässt Cristina stattdessen eine Routineprozedur übernehmen. Teddy ist beeindruckt, dass Cristina April den Vortritt lässt.
Owen organisiert ein Baseballspiel gegen das Seattle Presbyterian Krankenhaus. Während des Spiels tragen einige der Ärzte ihre Konflikte innerhalb des Teams aus. Bailey und Meredith geraten in Streit über den Alzheimer Fall und müssen von Dr. Webber getrennt werden. Meredith versucht weiter, am Fall mitarbeiten zu dürfen und macht eine Entdeckung in einem der Tagebücher ihrer Mutter.
Lexie kann ihre Eifersucht kaum verstecken als sie Mark mit einer neuen Frau sieht und Jackson merkt, dass sie Mark noch immer liebt.
Alex bringt einen Richter dazu, sich Zolas Fall anzunehmen und verschafft Meredith und Derek eine Anhörung bei Gericht.

Das Herz im Kasten
Georges Mutter Louise (Debra Monk) wird ins Seattle Grace eingeliefert. Callie traut sich nicht, ihrer ehemaligen Schwiegermutter von Arizona und ihrer Familie zu erzählen. Als sie endlich ihren Mut zusammennimmt und alles aus ihr herausplatzt, reagiert Louise sehr verständnisvoll.
Die Ankunft von Louise erinnert Alex schmerzlich an George und ihre gemeinsame Zeit im Seattle Grace.
Jackson ist sich seiner Gefühle gegenüber Lexie seit dem Baseballspiel nicht mehr sicher. Er vermeidet die Zusammenarbeit mit Mark und verpasst so wichtige Operationen. Lexie hilft einen Roman zu transkribieren, in dem die Hauptperson mit dem falschen Mann zusammen ist. Jackson trifft schließlich eine Entscheidung zwischen Lexie und seiner Karriere.
Teddy lässt Cristina auf ein Herz in einer Box aufpassen. Sie erstellt eine Wunschliste von Operationen. Dr. Webber rät ihr, auf das Herz in der Box zu hören und sich von ihm leiten zu lassen.
Henrys Wunsch Medizin zu studieren verursacht den ersten Streit zwischen ihm und Teddy. Als Teddy nach der Arbeit nach Hause kommt, findet sie Henry (Scott Foley) blutüberströmt auf.