Wade Porter (Stephen Dorff) ist ein liebevoller Familienvater mit einer viel versprechenden Zukunft. Als er eines Nachts einen Einbrecher tötet, der in sein Haus eingedrungen ist, bricht seine ganze Welt zusammen: Wegen fahrlässiger Tötung wird er zu drei Jahren in einer Hochsicherheitseinrichtung verurteilt und muss lernen, dass dort die Regeln der zivilisierten Gesellschaft nicht gelten. Wade teilt sich die Zelle mit einem berüchtigten Massenmörder (Val Kilmer) und wird auf Geheiß eines sadistischen Oberaufsehers (Harold Perrineau) brutal verprügelt. Ziemlich schnell wird ihm klar, dass er der härteste Verbrecher von allen werden muss, wenn er die nächsten drei Jahre überleben will. Denn was dich nicht tötet, macht dich nur stärker. Und im Staatsgefängnis können nur die Stärksten überleben!